Часть IV, раздел 10

Правовые основания обработки

Согласие, договор, закон и законный интерес

  • 17 слайдов
  • 4 подраздела
  • Редакция от 25 октября 2026 года

10.1

Меню и выбор основания

OSN-001

Согласие проверяют последним, а не первым

Обратная иерархия оснований: чем меньше обработка зависит от воли субъекта, тем она устойчивее

Слайд OSN-001: Согласие проверяют последним, а не первым
Текст слайда
  • Закон и публичные основания
  • включающий факт описан нормой, и от воли субъекта модель не зависит (пп.2-4, 11 ч.1 ст.6)
  • Договор с субъектом
  • факт уже наступил и объем задан предметом, но отношения инициировал субъект (п.5)
  • Законный интерес
  • связь с контекстом выстраивает сам оператор тестом цели, необходимости и баланса (п.7)
  • Согласие
  • факт создают специально, и отзыв в любой момент отключает основание (п.1)

надежные

Закон, договор, раскрытие, суд

субъект не может их выключить, поэтому на них строят критичные и длящиеся процессы

пограничное

Законный интерес

законен, но оценочен, поэтому нужны письменная оценка и запасной сценарий

ненадежное

Согласие

отзывается в любой момент и остается для целей, у которых иного основания нет

Методология: закон основания не ранжирует, но Роскомнадзор видит согласие лишь вне случаев пп.2-11 ч.1 ст.6. Признак подмены простой: если отзыв согласия ничего в обработке не меняет, она держится на другом основании

OSN-002

Если подходят два основания, выбирают одно по норме и фактам

Шесть типовых развилок ч.1 ст.6 152-ФЗ и признаки, по которым на цель выбирают одно основание

Слайд OSN-002: Если подходят два основания, выбирают одно по норме и фактам
Текст слайда
  • п.1
  • согласие
  • п.2
  • закон
  • п.4
  • госуслуга
  • п.5
  • договор
  • п.6
  • жизненно важные интересы
  • п.7
  • законный интерес
  • п.2
  • норма обязывает или управомочивает оператора
  • 1
  • норма лишь предполагает обработку
  • п.7

Разграничение пп.2 и 7: Роскомнадзор, 27.07.2023. Пример: олимпиада школьников по ведомственному акту, п.2 (07.12.2023)

  • п.2
  • обязанность и полномочие
  • 2
  • субъективное право с оценкой применимости
  • п.7

Пример: право акционера на документы общества

  • п.5
  • нужно для предмета договора
  • 3
  • что не нужно для предмета, ищет собственное основание: договор интересом не достраивается
  • иное

Пример: рассылка, профилирование, скоринг по сторонним источникам

  • п.4
  • услуга начинается с запроса гражданина
  • 4
  • функция не зависит от запроса
  • п.2

Пример: противоэпидемические меры по п.2, законного интереса у органа нет

  • п.6
  • только если согласие объективно невозможно
  • 5
  • защита третьих лиц и общества
  • п.7

Пример: видеозапись конфликта для полиции

  • п.1
  • только если не подходит ни одно из пп.2-11
  • 6
  • согласие не нужно и про запас не собирается (письмо Роскомнадзора от 03.10.2025)
  • пп.2-11

Пример: школа ведет журнал по пп.2, 4 после отзыва согласия родителем (Мосгорсуд, 2026)

Правило: сколько целей, столько оснований: доставка по договору, учет по закону, защита в суде по законному интересу, рассылка по согласию. Конкуренцию оснований Роскомнадзор устно допускает (14.08.2026), но запасное основание на ту же цель выдает непроработанную цель

OSN-003

Основание выбирают по шагам и доказывают заранее

Алгоритм подбора под процесс, журнал оснований и ошибки, которые всплывают при проверке

Слайд OSN-003: Основание выбирают по шагам и доказывают заранее
Текст слайда

1

Цель и операция

процесс с несколькими целями делят

2

Категория данных

для ст.10, 11 и 10.1 свои перечни

3

Без согласия

закон, суд, госуслуга, договор, раскрытие

4

Законный интерес

три критерия без обхода запретов

5

Согласие

если иного нет или его требует закон

6

Фиксация

политика, реестр, оценка, журналы

Журнал оснований

Учет самих оснований

основание доказывает оператор (ч.3 ст.9), и доказательства собирают при запуске процесса

дата согласия или факта, включившего основание

субъект, а при представителе его полномочия

пункт ч.1 ст.6 или норма ст.10, 11 и цель

срок, статус и дата отзыва или отпадения

Основание на данные, а не на цель

одно основание на всю клиентскую базу прячет рассылку, профилирование и передачи

Выбрали раз и навсегда

договоры кончаются, согласия отзываются, а запись в реестре остается прежней

Обработка на отпавшем основании

данные хранят после договора или отзыва и не уведомляют получателей

Основание после отзыва

конструкция, впервые появившаяся в переписке об отзыве, выглядит злоупотреблением

10.2

Согласие и обособление

OSN-004

Обособление означает отдельный документ и отдельное действие

Ч.1 ст.9 152-ФЗ в редакции 156-ФЗ с 01.09.2025: два признака и шесть спорных зон

Слайд OSN-004: Обособление означает отдельный документ и отдельное действие
Текст слайда

ч.1 ст.9, с 01.09.2025

Два признака обособления

визуальная и смысловая отдельность от договоров, ЛНА, анкет и иных сведений

отдельное волевое действие, не слитое с подписанием договора или принятием соглашения

требование касается любой формы, включая устную и конклюдентную

суд указал: требования к надлежащему согласию на рекламу сложились практикой задолго до 01.09.2025 (анкета дисконтной карты, АС г. Москвы 20.04.2026, А40-311022/2025)

  • Спорная зона
  • Ориентир на 2026 год
  • отметка о согласии в типовой форме по пп."б" п.7 ПП-687
  • допустима в декларативной форме без подписи, вывод из письма Роскомнадзора от 03.10.2025
  • согласие на обороте анкеты или договора
  • допустимо, если подписывается как самостоятельный документ отдельным действием
  • типовой трудовой договор микропредприятия (ПП-858)
  • коллизия со ст.309.2 ТК не снята, надежнее приоритет ч.1 ст.9
  • модульное согласие, приложение к договору или ЛНА
  • регулятор не подтвердил и не исключил, нужна отдельная подпись по каждому блоку
  • общий текст с согласием на рекламу, изображение, тайну
  • спорно, надежнее раздельные волеизъявления
  • комплект документов под одной электронной подписью
  • спорно, отдельное действие на согласие надежнее

Практика: одна подпись под полисом и заявлением не оформляет сразу и договор, и согласие: предписание страховщику устояло в трех инстанциях, ВС отказал в передаче жалобы (А44-745/2017, 31.07.2018)

OSN-005

Согласие работает за счет содержания, а не подписи

Получатели, срок, цели и адресат согласия и информированность до волеизъявления

Слайд OSN-005: Согласие работает за счет содержания, а не подписи
Текст слайда

получатели

Получатели поименно

обработчика называют с наименованием и адресом, категорий мало (А65-35933/2017)

срок

Срок конечный

по цели или сроку договора, а 10 лет после договора суд счел завышенными (А40-12838/2022)

цели

Цели по форме

одна цель на согласие нужна в письменной форме, в простом цели раскладывают по каждой

оператор

Один адресат

одно волеизъявление нескольким равноправным операторам Роскомнадзор устно не допускает

2%

Опрос страховщика, 2026

внимательно читают согласие

48% уверены, что без согласия сервисом не воспользоваться

Информированность

сведения доводят до волеизъявления, а не после отправки формы

термины поясняют в тексте, отсылки к закону мало (А44-9647/2015)

подпись и оговорка об отзыве дефект содержания не исцеляют (А65-35933/2017, А65-33540/2017)

OSN-006

Отзыв согласия прекращает только обработку на его основе

Отзыв согласия и требование о прекращении обработки: разные сроки, изъятия и последствия

Слайд OSN-006: Отзыв согласия прекращает только обработку на его основе
Текст слайда

vs

Отзыв согласия

ч.2 ст.9, ч.5 ст.21

привязан к согласию и действует только на будущее

прекратить обработку и уничтожить данные в 30 дней, если они не нужны для целей и договор не говорит иного

полный или частичный: по цели, каналу, оператору, получателю

при ином основании, существовавшем независимо, обработку продолжают и мотивированно отвечают

в письменном согласии способ отзыва указывают обязательно (п.8 ч.4 ст.9)

Требование о прекращении

ч.5.1 ст.21

заявляется независимо от согласия

исполнить в 10 рабочих дней, продление на 5 с мотивированным уведомлением

не касается обработки по пп.2-11 ч.1 ст.6, ч.2 ст.10 и ч.2 ст.11

квалифицируют по тексту обращения, при неясности уточняют

путаница дает просрочку или отзыв без уничтожения данных

  • Особый порядок
  • маркетинг по ст.15: немедленно
  • распространение по ст.10.1: с момента требования
  • биометрия в ЕБС: оператору системы через Госуслуги
  • пациент: помощь не прекращается

Ошибки: отзыв обставляют формальностями тяжелее дачи согласия или уничтожают весь массив без разбора оснований, а основание, придуманное в момент отзыва, выглядит злоупотреблением правом

OSN-007

Согласие за субъекта дает только тот, кому это разрешил закон

Возрастные пороги, представители, наследники и пределы коллективных решений

Слайд OSN-007: Согласие за субъекта дает только тот, кому это разрешил закон
Текст слайда
  • Субъект
  • Кто дает согласие
  • Опора и оговорки
  • младше 14 лет
  • законный представитель, достаточно подписи одного из родителей
  • письма Роскомнадзора от 29.12.2021 и 30.03.2023
  • от 14 до 18 лет
  • сам в пределах дееспособности по ст.26 ГК, вне их Роскомнадзор устно (14.08.2026) берет одно согласие представителя
  • спорно
  • пациент с 15 лет
  • сам по данным, связанным с медицинским вмешательством
  • ст.54 323-ФЗ, у отдельных категорий свои пороги
  • эмансипированный или в браке
  • сам, без возрастных ограничений
  • ст.21, 27 ГК, подтверждают решением или свидетельством
  • недееспособный
  • опекун, он же отзывает согласие
  • ч.6 ст.9 152-ФЗ, документ о назначении
  • умерший
  • наследники, если при жизни согласия не было (норму меняет проект № 1219127-8)
  • ч.7 ст.9 152-ФЗ, прижизненное согласие сохраняет силу
  • любой дееспособный
  • представитель по доверенности, нотариальная форма не нужна
  • кроме согласия на распространение (письмо Роскомнадзора от 02.12.2021)

Нельзя и можно: собрание собственников за участников согласие не дает, его решение ничтожно (кассация 88-5455/2024, новое рассмотрение). Подростку надежнее согласие за подписью его и представителя

10.3

Договор и закон

OSN-008

Договорное основание покрывает данные только трех групп лиц

Круг лиц п.5 ч.1 ст.6 152-ФЗ и тест необходимости по каждому потоку данных

Слайд OSN-008: Договорное основание покрывает данные только трех групп лиц
Текст слайда
  • Кто в договоре
  • П.5
  • сторона договора, в том числе публичного и присоединения
  • покрыт
  • выгодоприобретатель или поручитель, включая застрахованного в коллективном страховании
  • покрыт
  • будущая сторона по своей инициативе: заявка, заказ, регистрация
  • покрыт
  • застрахованный без статуса выгодоприобретателя
  • нет
  • представитель, работник контрагента, родственник клиента
  • нет
  • работник, его кадровую обработку Роскомнадзор ведет по п.2
  • нет
  • односторонняя сделка вне договора: доверенность, зачет
  • нет

Тест необходимости по потоку

  • 1
  • Обязательства

выписать основные и отделить побочные условия

  • 2
  • Цель

по каждому обязательству без формулы "для исполнения договора"

  • 3
  • Связь

цель достигается именно этой обработкой и этим составом

  • 4
  • Альтернатива

нет менее интрузивного способа

  • 5
  • Остаток

отсеянное уходит на свое основание, продвижение только на согласие

Проверочный вопрос: перестанет ли оператор исполнять обязательство, если операцию не совершать. Доставка и онлайн-оплата входят в предмет, а профилирование для рекламы и запрос кредитного отчета (218-ФЗ) нет

OSN-009

Договорное основание кончается вместе с договором

Что держит обработку до заключения, при исполнении и после прекращения договора

Слайд OSN-009: Договорное основание кончается вместе с договором
Текст слайда
  • до договора
  • исполнение
  • после прекращения

Заявка субъекта (п.5)

Исполнение договора (п.5)

Возврат, расчеты, неустойка (п.5)

Учет, налоги, 115-ФЗ (п.2)

Архивные сроки 125-ФЗ (п.2)

Доказательства для спора (п.7)

Инициатива

данные приходят в ответ на действие субъекта, а не из своей базы

Идентификация стороны

чужой договор основания не дает и при посреднике

Код из СМС

сам волю не доказывает: ВС требует проверить лицо

Отпадение договора

зафиксировать момент и причину

обязательные сроки перевести на п.2

остальное уничтожить за 30 дней

архив отделить от активного

OSN-010

Основание п.2 ч.1 ст.6 требует нормы, которая предписывает обработку

П.2 ч.1 ст.6 152-ФЗ: две ветви, маркеры предписания и то, что основания не образует

Слайд OSN-010: Основание п.2 ч.1 ст.6 требует нормы, которая предписывает обработку
Текст слайда

п.2 ч.1 ст.6 152-ФЗ

Две самостоятельные ветви

цели международного договора РФ или закона

функции, полномочия и обязанности по законодательству РФ, включая постановления Правительства, ведомственные и муниципальные акты

оговорка "согласие не требуется" не условие основания

Маркеры предписания в норме

  • "оператор обязан"
  • "подлежат хранению"
  • "представляются"
  • "размещаются"
  • санкция за неисполнение

Основания не образуют

локальный акт оператора и иностранное право

норма о субъективном праве, это путь к п.7 с оценкой

общая отсылка к 152-ФЗ или к законодательству без статьи

рекламные и закупочные нормы для маркетинга, там нужен п.1 и ст.15

Реестр: на каждую цель своя статья профильного акта. Слой держат ТК, НК и 402-ФЗ, социальное страхование и корпоративное право, а минимизация ограничивает исполнение: антитеррористическая защищенность не оправдывает копию паспорта посетителя

OSN-011

Публичные основания работают только в своих рамках

Суд, госуслуги, обязательное раскрытие, предписания органов и подрядчики в контуре обязанности

Слайд OSN-011: Публичные основания работают только в своих рамках
Текст слайда
  • Основание
  • Что покрывает
  • Граница
  • п.3, судопроизводство
  • данные другой стороны в иске и процессуальных документах, передачу своему представителю
  • только в рамках процесса: ВС требует проверять, служили ли данные защите в деле (25-АД25-1-К4, направлено на новое рассмотрение), а сбор в обход суда не покрыт
  • п.4, госуслуги
  • обработку при оказании услуги по запросу заявителя
  • лишнее согласие не условие приема заявления (ВС, 5-КА19-56)
  • п.11, обязательное раскрытие
  • последующую обработку раскрытого: банкротство, закупки, педагоги
  • согласие на распространение не берут (А40-139096/2022, ВС отказал в передаче)
  • ст.15 закона о ФСБ, с 01.04.2026
  • передачу копии базы по предписанию, квалификация по п.2
  • проверяют форму, подпись и режим тайн, копии уничтожают по достижении целей
  • чч.4-6 ст.27 161-ФЗ, антифрод
  • обмен сведениями о переводах без согласия клиента
  • основание п.2, поэтому отзыв согласия обмен не останавливает

Подрядчик: привлеченное лицо основание не меняет, если закон не требует личного исполнения, объем данных минимален, а поручение оформлено по ч.3 ст.6 и с учетом ст.88 ТК. Аутсорсинг расчета зарплаты Пресненский районный суд признал правомерным (2-907/2024)

OSN-012

Договор с субъектом не вправе содержать три вида условий

Второе предложение п.5 ч.1 ст.6 152-ФЗ с 01.09.2022 и разъяснение Роскомнадзора от 03.07.2026

Слайд OSN-012: Договор с субъектом не вправе содержать три вида условий
Текст слайда

Запрещенные условия договора

Ограничение прав и свобод

положения, ограничивающие права и свободы субъекта ПД

ПД несовершеннолетних

положения, устанавливающие случаи их обработки, если иное не предусмотрено законодательством

Бездействие как условие

молчание и непроставленный отказ акцептом не считаются, запрет введен вместе с однозначностью согласия

Как менялся п.5

363-ФЗ от 21.12.2013 с 01.07.2014 добавил обработку при уступке прав, с 01.01.2017 уступку из пункта исключили, а 266-ФЗ с 01.09.2022 дополнил его вторым предложением с тремя запретами

Роскомнадзор, 03.07.2026

Договор не допускает условий вопреки 152-ФЗ

договор заключают по правилам гл.28 ГК, а обработка соблюдает принципы ст.5 152-ФЗ

условие о передаче называет получателей и цели

третьих лиц указывают поименно или ссылкой на ресурс оператора с их перечнем

Ревизия: оферты и договоры присоединения проверяют на три запрета и на сроки хранения, найденное недопустимое условие устраняют, а не смягчают формулировкой. Типовые пороки потребительских договоров разобраны в разделе 12

10.4

Законный интерес

OSN-013

Законный интерес применим, только если выполнены три критерия

Конструкция п.7 ч.1 ст.6 152-ФЗ: две категории интереса и тест цели, необходимости и баланса

Слайд OSN-013: Законный интерес применим, только если выполнены три критерия
Текст слайда

1

Интерес и цель

актуальный интерес из реальной деятельности оператора, формализованный через конкретную цель

2

Необходимость

цель недостижима без этих данных и в этом объеме, менее интрузивной альтернативы нет

3

Баланс

права субъекта не нарушены: ожидания, информирование, уязвимость, законность источника

или

Категория 1

Субъективное право по норме

право участника и акционера на информацию (ст.65.2, 67 ГК), проверка полномочий представителя контрагента. Обоснование короткое: норма и невозможность реализовать право без обработки

Категория 2

Не запрещенная деятельность

антифрод, безопасность систем, бизнес-модель вытекают из диспозитивности и правоспособности. Нормы нет, и доказывание держится на описании деятельности, цели и необходимости

Важно: критерии не компенсируют друг друга, провал любого означает ч.1 ст.13.11 КоАП. Госорган собственного интереса не имеет, а КС жалобы на п.7 не принял (2173-О от 18.07.2019, 2029-О от 30.06.2026), но доказывать критерии по каждому процессу обязан оператор

OSN-014

Калькулятор находит неприменимость п.7 до оценки баланса

Три фильтра отрицательной селекции: допустимость, правомочность, пропорциональность

Слайд OSN-014: Калькулятор находит неприменимость п.7 до оценки баланса
Текст слайда

Метод: три фильтра

  • 1
  • Фильтр оснований

нет ли более подходящего или обязательного основания

  • 2
  • Фильтр норм

норма о праве или значимой цели, в строгом прочтении п.7 через союз "и"

  • 3
  • Фильтр обработки

нет ли особых режимов с потенциалом нарушения прав

Результат фильтра

  • пройден
  • !
  • с замечаниями
  • не пройден
  • -
  • неприменим

Селекция не заменяет оценку применимости, а отсекает ложные ожидания до нее

Пример калькулятора: четыре процесса

  • Критерий фильтра
  • Пропуск
  • Подбор
  • Аудит
  • Инцидент
  • 1.1
  • Обязательное по закону согласие
  • 1.2
  • Случаи прямо из закона или договора
  • !
  • !
  • !
  • !
  • 2.1
  • Нет прав оператора или третьих лиц
  • 2.2
  • Нет норм об общественном интересе
  • !
  • -
  • -
  • -
  • 3.1
  • Общедоступные источники, ст.8
  • 3.2
  • Недееспособные и дети, ст.9
  • !
  • !
  • !
  • !
  • 3.3
  • Специальные категории, ст.10
  • !
  • !
  • !
  • 3.4
  • Разрешенные для распространения, ст.10.1
  • 3.5
  • Биометрия для идентификации, ст.11
  • 3.6
  • Трансграничная передача, ст.12
  • 3.7
  • Маркетинг и агитация через связь, ст.15
  • 3.8
  • Автоматизированные решения, ст.16
  • 3.9
  • Работники вне трудовых отношений, ТК
  • -
  • !
  • !
  • 3.10
  • Изображение и частная жизнь, ГК
  • 3.11
  • Охраняемая тайна, ст.9 149-ФЗ

Потенциальная применимость п.7

Процессы: пропускной режим, подбор соискателя с данными родственников, аудиты, расследование инцидентов. Замечания снимают минимизацией и гарантиями: договор с ИП или ФЛ (1.2), дети и спецкатегории (3.2, 3.3), аудиторы и консультанты ИБ (3.9)

OSN-015

Законный интерес не работает в зонах особого режима

Сценарии, где опора на п.7 выдерживает оценку, зоны неприменимости и типовые провалы

Слайд OSN-015: Законный интерес не работает в зонах особого режима
Текст слайда

vs

Выдерживает оценку

пропускной режим и безопасность объекта при идентифицирующем минимуме данных

подготовка иска и передача данных суду, если сведения нельзя добрать в процессе

проверка работника на конфликт интересов по открытым реестрам (ст.13.3 273-ФЗ)

корпоративные права участника и акционера на документы общества

хранение доказательств правомерности в пределах исковой давности

Не работает

прямой маркетинг, спецкатегории и судимость, биометрия, распространение, автоматизированные решения

передача ПД работника третьим лицам, в том числе внутри группы (ст.88 ТК)

банковская тайна, изображение и частная жизнь гражданина

провалы оценки: продажа клиентской базы, обучение моделей на полной базе, пробив

истребование чужих данных: интерес не обязывает другого их выдать

Поворот 2026: ресурсоснабжающие организации добивались от органов сведений регистрационного учета со ссылкой на законный интерес, но 28.05.2026 Верховный Суд эту линию скорректировал и в иске отказал (А72-10657/2024)

OSN-016

Оценку законного интереса оформляют протоколом

Процедура проверки применимости, поля протокола и связка с политикой и реестром обработки

Слайд OSN-016: Оценку законного интереса оформляют протоколом
Текст слайда
  • 1
  • Отсев

зоны неприменимости и специальные основания до теста

  • 2
  • Интерес и цель

право со ссылкой на норму или значимая цель

  • 3
  • Необходимость

минимум данных, менее интрузивной альтернативы нет

  • 4
  • Баланс и меры

ожидания, информирование, источники, гарантии

  • 5
  • Фиксация и пересмотр

протокол, реестр, политика, переоценка при смене цели

Протокол по процессу

Восемь полей в четырех блоках

процесс: субъекты, данные, операции, сроки

дата, ответственный, участники

допустимость, интерес с нормой, баланс

решение, меры и итог: применимо, с мерами, неприменимо

ЛНА об оценке

роли, порядок и сроки, критерии и признаки риска, шаблон протокола, типовые случаи

Высокий риск: несовершеннолетние, ТПД, распространение и свыше 100 тыс. субъектов оценку не останавливают, но требуют мер в решении. Методику выбирают одну и шаги разных методик не смешивают

OSN-017

Основание выбирают под цель и доказывают заранее

Выводы раздела для DPO

Слайд OSN-017: Основание выбирают под цель и доказывают заранее
Текст слайда

Главное

Основание привязано к паре цель и операция

не к массиву данных и не к оператору: сколько целей, столько записей об основании в реестре, и каждая доказывается документом, собранным при запуске процесса.

Законность проверяют в два шага: сначала основание по каждой цели, затем принципы ст.5, потому что основание необходимо, но недостаточно

Согласие проверяют последним

сначала закон, договор и законный интерес, согласие остается для целей без иного основания (письмо Роскомнадзора от 03.10.2025)

Согласие с 01.09.2025 обособлено

отдельный документ и отдельное действие, а пороки содержания не лечат ни подпись, ни оговорка об отзыве

Договор держит только необходимое

для стороны, выгодоприобретателя и поручителя и лишь пока действует договор, дальше хранение держат закон и интерес

Законный интерес оформляют протоколом

три критерия сразу, отсев зон неприменимости калькулятором и письменная оценка по каждому процессу